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秘 密 保 持 契 約 書（案）

愛知道路コンセッション株式会社（以下「甲」という。）、前田建設工業株式会社（以下「乙」という。）及び●●●●（参加者）（以下「丙」という。）は、甲が維持管理・運営業務、改築業務を行う愛知県区域の道路を利用して乙が甲より運営委託された「愛知アクセラレートフィールド」の取組みにおいて、丙の保有する●●●●技術を使用して「●●●●の実証実験及び●●●●の開発」を行うことの可能性について、甲、乙及び丙が協力して検討業務（以下「本業務」という。）を行うことに合意した。
甲、乙及び丙は、本業務に伴い甲乙丙が相互に開示又は提供する秘密情報の取扱について、次のとおり契約を締結する。

第１条（定　義）
本契約において「秘密情報」とは、以下に規定する全ての情報をいう。
（１）本業務の実施のために、開示当事者が受領当事者に秘密である旨の表示を付した書面等の有形物（電子媒体、電子メール及び電子ファイルを含む。以下同じ。）により開示又は提供した技術上、営業上その他の業務上の情報
（２）本業務の実施のために、開示当事者が受領当事者に口頭、視覚その他有形物以外の形態で開示又は提供し、かつ開示又は提供に際し秘密である旨を表明し、開示又は提供後３０日以内に内容を特定し、秘密である旨を書面（電子メールを含む。以下同じ。）で通知した技術上、営業上その他の業務上の情報
（３）本業務を行っている事実及び本契約締結の事実並びにこれらの内容
２．前項規定の秘密情報には、甲が愛知県道路公社（住所：愛知県名古屋市丸の内三丁目１９番３０号）から秘密保持義務を負っている情報 を含む。
３．秘密情報には、次の各号の一に該当することを受領当事者が立証できる情報は含まない。
（１）開示又は提供を受けた際、既に自ら保有していた情報、又は第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に入手していた情報
（２）開示又は提供を受けた際、既に公知又は公用であった情報
（３）開示又は提供を受けた後、受領当事者の責によらないで公知又は公用となった情報
（４）開示又は提供を受けた後、受領当事者が正当な権原を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に入手した情報
（５）開示又は提供を受けた後、秘密情報とは関係なく受領当事者が独自に創出した情報

第２条（秘密保持）
受領当事者は、秘密情報を開示当事者の事前の書面による承諾なしに第三者に開示、提供又は漏洩してはならない。

第３条（目的外使用の禁止）
受領当事者は、秘密情報を開示当事者の事前の書面による承諾なしに本業務以外の目的に使用してはならない。

第４条（秘密情報の管理及び義務）
受領当事者は、秘密情報につき、取扱責任者を定め厳重に管理する。
２．受領当事者は、第２条にかかわらず本業務のために知る必要のある自己の役職員に対してのみ、秘密情報を開示することができる。この場合受領当事者は、当該役職員に対して、本契約で受領当事者が負うと同等の義務を課すものとし、当該役職員の違反は受領当事者の違反とみなす。

第５条（法令に基づく開示命令の場合の特例）
受領当事者は、裁判所又は行政機関等からの要請又は法令に基づき秘密情報の開示を命じられたときは、第２条にかかわらず次の各号の措置を講じることを条件に、当該裁判所又は行政機関等に対して当該秘密情報を開示することができる。ただし、この場合であっても当該情報は秘密情報として存続する。
（１）開示する内容を事前に、それが不可能なときは事後遅滞なく開示当事者に通知すること
（２）適法に開示を命じられた部分に限り開示すること
（３）開示に際して、当該情報が秘密である旨を当該裁判所又は行政機関等に書面通知すること

第６条（複写・複製等の禁止）
受領当事者は、本業務に必要な範囲を超えて秘密情報の全部又は一部を複写・複製してはならない。なお、複写・複製したものについても秘密情報として取扱うものとする。
２．受領当事者は、秘密情報に対し、開示当事者の事前の書面による承諾なくリバースエンジニアリング、デコンパイル、逆アセンブル等の解析行為をしてはならない。

第７条（非許諾・非譲渡）
甲、乙及び丙は、本契約により開示当事者から受領当事者に開示又は提供された秘密情報及びこれに内包される如何なる知的財産権も、開示当事者が受領当事者に実施若しくは利用の許諾又は譲渡されるものではないことを確認する。

第８条（権利侵害の非保証）
開示当事者は、開示又は提供する秘密情報が、開示又は提供時点で開示当事者の保有する最新の情報であることのみ保証し、第三者の特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権等の知的財産権及びその他の如何なる権利も侵害していないことについて、明示、黙示若しくはその他何ら保証を与えるものではないことを確認する。

第９条（事業、取引の非保証）
甲、乙及び丙は、本契約の締結により、将来における相互の如何なる事業又は取引を保証するものではないことを確認する。

第１０条（発明等の取扱）
甲、乙及び丙は、秘密情報に基づいた又はこれを利用した発明、考案、意匠の創作、著作物の創作又はノウハウの案出（以下「発明等」という。）を行ったときは、その旨他の当事者に通知するものとし、権利の帰属等の取扱について甲乙丙別途協議のうえ決定する。
２．前項において、発明等をなした甲、乙又は丙は、当該決定がなされるまで発明等についての出願等を行わない。

第１１条（損害賠償）
甲、乙及び丙は、本契約に違反したことにより他の当事者に損害を与えたときは、これにより他の当事者に直接かつ現実に生じた損害について賠償の責任を負う。

第１２条（返　還）
受領当事者は、開示当事者から合理的な要求があった場合又は本契約が終了した場合は、開示当事者から受領した秘密情報についてのすべての書類、資料（複写・複製したものを含む。）を開示当事者の指示に従って返還又は破棄する。受領当事者のコンピュータの記憶装置その他の電子メディアに記録された秘密情報については、復元できないように完全に消去、又は電子メディアすべてを開示当事者に返還する。なお、破棄又は消去した場合、受領当事者は、開示当事者からの求めに応じその旨を証する書面を開示当事者に提出する。
２．前項にかかわらず、本業務につき継続して事業を行う場合は、予め当該措置につき甲乙別途協議する。

第１３条（反社会的勢力の排除）
甲、乙及び丙は、他の当事者に対し、本契約締結時において、及び将来にわたって、自己及び自己の代表者、役員又は経営に実質的に関与している者が、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団その他これに準ずる者（以下、総称して「反社会的勢力」という。）に該当しないこと及び反社会的勢力と一切の関係を持たないことを表明し、保証する。

第１４条（合意管轄）
本契約に関する訴訟については、被告の本店所在地を管轄する地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第１５条（有効期間）
本契約の有効期間は、平成●●年●月●日から平成●●年●月●日までとする。ただし、事前の書面による合意により、これを延長又は短縮することができる。なお、本契約第２条乃至第６条、第１０条及び第１１条の義務は、本契約の有効期間満了後であっても３年の間存続するものとする。

第１６条（協　議）
本契約に定めのない事項又は疑義を生じた事項は、甲乙丙で誠意をもって協議のうえ、これを解決する。